爱迪尔：海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》的核查意见

　　财务顾问”、“海通证券”）就深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”

　　1、根据预案披露，千年珠宝 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月实现的

　　的《利润补偿框架协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝 2017 年度净利润数不低

　　万元、2,584.42 万元，根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》，补偿义务人

　　承诺，蜀茂钻石 2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年度和 2018 年度

　　的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净

　　计净利润数不低于 25,100 万元。请说明以下问题：（4）请结合产业政策、行业

　　引导方面，2003 年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零

　　售业务在内的 26 项行政审批项目；2005 年国内黄金市场开放，标志着黄金、白

　　毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实

　　和区域性品牌。其中高端市场主要被 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际知名品牌

　　和品牌沉淀，成为区域市场的强势品牌。同时，各品牌因目标消费群体定位不同，

　　打 K 金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO 和

　　山东省、安徽省等华东地区各省市辐射，在上述地区的核心商圈开设自营专卖店，

　　富的经验，在地区内的品牌影响力不断提高，与国内主要珠宝销售商 2016 年、

　　注 1：香港上市公司营业收入以财务报表日历史汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年 3 月

　　1 日至当年 2 月 28 日；周大福财政年度为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日。

　　注 2：截至本核查意见出具日，周大福和谢瑞麟尚未披露 2017 年第三季度报告，因此

　　年至 1993 年，珠宝首饰业处于发展初期；1993 年至 2003 年，承接黄金市场化

　　展开始提速。自 2003 年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快速

　　发展通道。根据中宝协统计，2015 年中国珠宝首饰零售规模首次超过 5,000 亿，

　　更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道

　　我国珠宝首饰业迎来了一个较好的发展机遇。2011 年以来，中国珠宝首饰业销

　　售额持续增长，2011 年-2016 年复合增长率为 5.54%，预计未来几年，中国的珠

　　国珠宝首饰零售业迎来了一个较好的发展机遇。2011 年以来，中国珠宝首饰零

　　金和钻石类产品属于我国消费量较大的两类珠宝首饰类产品，据统计 2016 年我

　　国珠宝市场黄金和 K 金及钻石的消费市场占比分别高达 47%和 20%。黄金饰品

　　戴比尔斯集团（De Beers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久

　　资钻石首饰品牌的出现，钻石首饰消费市场迎来了良好的发展契机。自 2009 年

　　使在金融危机期间也保持稳步增长。2016 年上海钻石交易所的钻石累计交易总

　　工艺、形态等多个角度力求打造出精致完美的作品，如“薰衣草极炫 101”系列采

　　用了已申请专利的 101 钻石切面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际

　　权威认证；“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺，且戒臂采用了国际先进的

　　集国内外最新的珠宝首饰资讯，制作产品企划文案，确定产品研发方向。近年来，

　　专属产品或系列款，如“雪花钻”系列采用隐秘复合式工艺镶嵌，没有固定金爪，

　　采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成；“心炫”系列采用浪漫心形车花片工艺，凭借

　　先进的 CNC 技术，突破性地打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片，将

　　的独特与品质，同时，千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”等多个

　　各种渠道以增加与顾客、加盟商等的接触机会，通过组织新品发布会、珠宝巡展、

　　服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石除了自主经营“克拉美”

　　品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列

　　外，通过代理“爱迪尔”系列品牌产品，借助爱迪尔对商品系列款打造的各种优势，

　　迅速提高品牌在区域市场的影响力。同时，蜀茂钻石推出“中国新娘”系列产品，

　　发新的店面、商场专厅并发展加盟；同时，制定了《渠道选择及评估制度》、《加

　　综合体发展模式，主要在“万达”、“天街”等有名的综合体开设品牌门店，实现联

　　需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2008 年至 2014 年，中国城镇人均可支

　　配收入年复合增长率达到 10.93%。与收入的稳定增长形成对比，按国家统计局

　　市场分类，2008 年至 2014 年金银珠宝类成交额的年复合增长率为 16.27%，明显

　　总额有显著提升。根据 1997 年-2012 年人均珠宝批发零售贸易额与人均国民收入

　　买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，

　　K 金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场

　　其中，如千年珠宝的“薰衣草极炫 101”系列采用了已申请专利的 101 钻石切

　　面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际权威认证，同时该系列宣导了

　　“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念；“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺，

　　且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强度，该系列强调“永

　　结同心，纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用 CNC 技术，打磨出与钻

　　石切割折射棱面一致的心形车花片，突出“心动时 炫彩爱”的爱情宣言；“雪花钻

　　系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效果，展现“许你最唯

　　的持续增长。其中，千年珠宝会继续保持直营专卖店和直营专柜数量的稳定增长，

　　万元和 3,309.15 万元。报告期内，千年珠宝的收入呈现增长趋势；2015 年、2016

　　本次购买千年珠宝 100%股权的交易价格初步拟定为 90,000 万元。补偿义务

　　人为李勇、王均霞，合计取得的股份对价金额为 50,789.38 万元，现金对价金额

　　为 2,267.38 万元，股份对价占交易价格比例为 56.43%，交易对价占交易价格比

　　本次购买蜀茂钻石 100%股权的交易价格初步拟定为 70,000 万元，补偿义务

　　人为陈茂森、浪漫克拉、陈曙光及爱克拉，合计取得的股份对价金额为 56,302.88

　　万元，现金对价金额为 445.95 万元，股份对价占交易价格比例为 80.43%,交易对

　　如下（假设在业绩承诺期内，上市公司未发生送红股、转增股本等除权除息事项）：

　　1、应补偿总金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数

　　－利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017

　　个月，因此在 2020 年需履行补偿义务时，其可用于补偿的股份数量即本次交易

　　取得的股份对价合计为 56,302.88 万元，占本次交易价格的比例为 80.43%。

　　因此，在前述占交易价格 56.43%的股份亦无法足额补偿的情况下，剩余部

　　因此，在前述占交易价格 80.43%的股份亦无法足额补偿的情况下，剩余部

　　排，具体情况详见本核查意见之“问题 1”之“（5）/三、补偿业务人锁定期均为三

　　年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司发出将

　　以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒

　　期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致

　　伙）的合伙人有宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“承弘金鼎”）、

　　苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鑫泓金鼎”），西藏爱鼎创

　　业投资中心（有限合伙）的合伙人有宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）（以

　　下简称“和源金鼎”）。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

　　26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（以下简称“26 号准则”）第七

　　说明按照 26 号准则对本次交易对手方穿透披露后，本次向特定对象发行股份购

　　2016 年 4 月 25 日，北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议，共

　　同设立宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙），其中刘扬认缴出资 900 万元，

　　2016 年 4 月 25 日，宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑区

　　2016 年 7 月 10 日，宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决

　　议认缴出资额增至 4,820 万元，其中原有限合伙人刘扬退伙，原合伙人北京方圆

　　金鼎投资管理有限公司减少出资 98 万元，新有限合伙人王韫新增认缴出资 100

　　万元，新有限合伙人夏凡新增认缴出资 1,200 万元，新有限合伙人魏晓文新增认

　　缴出资 600 万元，新有限合伙人韩社会新增认缴出资 1,618 万元，新有限合伙人

　　刘慧颖新增认缴出资 1,300 万元。同日，各合伙人签署《合伙协议》、《入伙协议》

　　2016 年 8 月 4 日，宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司：成立于 2014 年 7 月 10 日，统一社会信用

　　料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门

　　易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

　　韩社会先生：1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1987-2016 年任天

　　津七模塑科技发展有限公司董事长；2010 年至今任天津市和兆投资合伙企

　　刘慧颖女士：1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年至今，任

　　夏凡先生：1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009-2011 年就职于

　　北京极光互动网络技术有限公司；2012 年至今就职于天津塘达投资有限公司。

　　魏晓文先生：1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1991-1993 年任南

　　京化工大学助教；1993-1995 年任中山得力塑料有限公司经理；1995 年至今任江

　　承弘金鼎成立于 2016 年 4 月 25 日，最近一年的主要财务数据如下：

　　2015 年 6 月 18 日，北京同创金鼎投资管理有限公司与阙艳萍、黄唯合计 9

　　2015 年 6 月 30 日，苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）在苏州工业园

　　2016 年 1 月 11 日，苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）全体合伙人决

　　议，同意有限合伙人申有权、刘贞辉退伙，有限合伙人耿延兵减少 100 万元认缴

　　出资，有限合伙人黄唯减少 60 万元出资，阙艳萍减少 525 万元出资，张瑞婷增

　　加 4 万元出资，同意新有限合伙人邢成军入伙并认缴出资 1,631 万元，新有限合

　　伙人张付峰入伙并认缴出资 200 万元，新有限合伙人马俊入伙并认缴出资 100

　　北京同创金鼎投资管理有限公司：成立于 2013 年 8 月 9 日，统一社会信用

　　品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

　　5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择

　　邢成军先生：1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年-2014 年

　　阙艳萍女士：1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1999-2009 任职于

　　张付峰先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年任河南蓝

　　达经贸公司销售工程师；1996-1998 年任郑州万达石化管件有限公司销售经理；

　　1999-2007 年任郑州万达管件工业有限公司副总经理；2008-2014 年任郑州万达

　　管件制造有限公司副总经理；2015 年任郑州万达重工股份有限公司副总经理；

　　张超先生：1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1995-2000 年任河南

　　金鼎会计师事务所副所长，2000-2015 年任河南大华会计师事务所副所长，2015

　　2016 年 4 月 25 日，北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议，

　　共同设立宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），其中刘扬认缴出资 900 万元，

　　2016 年 4 月 25 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑

　　2016 年 12 月 20 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）全体合伙人

　　决议认缴出资额增至 2,010 万元，其中原有限合伙人刘扬退伙，原合伙人北京方

　　圆金鼎投资管理有限公司减少出资 90 万元，新有限合伙人张跃财新增认缴出资

　　100 万元，新有限合伙人苏富强新增认缴出资 200 万元，新有限合伙人姜萍新增

　　认缴出资 100 万元，新有限合伙人耿莉军新增认缴出资 100 万元，新有限合伙人

　　马春寿新增认缴出资 300 万元，新有限合伙人马如仁新增认缴出资 1,200 万元。

　　2016 年 4 月 25 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑

　　2017 年 1 月 8 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决

　　议认缴出资额增至 2,110 万元，其中新有限合伙人张勇新增认缴出资 100 万元。

　　2017 年 3 月 14，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑区

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司：成立于 2014 年 7 月 10 日，统一社会信用

　　料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门

　　易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

　　苏富强先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2007-2010 年任湖

　　南易世达光电科技有限公司营销副总经理；2012 年至今任湖南易世达光电科技

　　马如仁先生：1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年至今任天

　　马春寿先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1989-1996 年就职

　　于福建省龙岩地区财政局；1996-2001 年就职于香港鹏泰（秦皇岛）有限公司，

　　历任财务总监特别助理、副总经理、董事；2002-2007 年就职于三亚亚龙湾开发

　　股份有限公司，任常务副总经理、董事；2007-2013 年就职于中粮粮油有限公司，

　　历任总经理助理兼财务部总经理、副总经理兼财务部总经理；2014-2015 年就职

　　务总监；2015 年至今，任欧佩德伺服电机节能系统有限公司董事，2016 年至今

　　和源金鼎成立于 2016 年 4 月 2 日，最近一年的主要财务数据如下：

　　市公司重大资产重组（2017 年修订）》对本次交易对手方穿透披露后，本次向特

　　定对象发行股份购买资产的发行对象数量（剔除重复人员）未超过 200 名。

　　式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》对本次交易对手方

　　穿透披露后，本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量未超过 200 名。

　　事、监事及高级管理人员于 2017 年 11 月 26 日出具《自本次重组复牌之日起至

　　完毕期间暂无其他减持爱迪尔股份的计划。请按照 26 号准则第七条第（十一）

　　员于 2017 年 11 月 26 日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

　　4、根据预案披露，本次交易对方李勇将所持千年珠宝 2,000 万出资额质押

　　予太阳雨控股集团有限公司，王均霞将所持千年珠宝 1,035 万出资额质押予你公

　　将所持蜀茂钻石 1,200 万出资额质押予你公司，作为你公司为蜀茂钻石的银行贷

　　保）。（1）请说明截至目前千年珠宝与蜀茂钻石解除上述股权质押的具体进展，

　　司的股权质押解除手续。李勇、王均霞及千年珠宝并进一步承诺将于 2018 年 1

　　年翠钻珠宝有限公司签署了《反担保保证合同》，与陈茂森、蜀茂钻石签署了《反

　　及千年珠宝已明确承诺将于 2018 年 1 月 31 日之前解除李勇的股权质押。因此，

　　5、根据你公司披露的《关于 2017 半年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告》，2015 年 1 月 19 日，你公司首次公开发行股票 2,500 万股，实际募

　　股，实际募集资金净额为 39,902.50 万元。根据你公司披露的三季度报告，你公

　　司三季度末持有货币资金为 42,254.99 万元。请结合你公司资产负债率与资金使

　　上市公司与同行业可比上市公司截至 2016 年末及 2017 年 9 月 30 日资产负

　　证券代码 证券简称 2017 年第三季度资产负债率（%） 2016 年度资产负债率（%）

　　截至 2016 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司资产负债率平均值为 37.22%，

　　上市公司资产负债率为 27.28%，低于同行业可比上市公司平均值，主要原因系

　　2016 年下半年上市公司完成前次非公开发行，导致上市公司净资产金额增加所

　　有所上升，主要原因系 2017 年上半年上市公司以现金方式收购大盘珠宝 51%股

　　万元。现有合并货币资金余额中，合计 30,264.73 万元资金需要继续投入于以前

　　额的 71.62%。因此，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的合并实际可

　　该项目系上市公司 2015 年 1 月首次公开发行股票募投项目之一，截至 2017

　　年 6 月 30 日，除爱迪尔珠宝生产扩建项目外，其他募投项目已根据承诺的投资

　　金额全部投入使用。目前，爱迪尔珠宝生产扩建项目投资进度约为 45.64%，募

　　该项目系上市公司 2016 年 12 月非公开发行股票募投项目，募集资金净额为

　　39,902.50 万元，拟将本次非公开发行募集资金全部用于搭建互联网+珠宝开放平

　　台，截至 2017 年 6 月 30 日，非公开募集资金实际投资金额 163.70 万元,剩余募

　　互联网+珠宝开放平台项目整体投资进度约为 0.65%，因项目进度较为缓慢，

　　20,000 万元用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个

　　月。此次《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经 2017 年

　　爱迪尔最近两年（2015 年度至 2016 年度）实现利润及分红情况如下：

　　6、根据预案披露，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.65 元/股，

　　不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。请按照《上市公

　　股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的

　　董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.65 元/股，不低于定价基准日前

　　120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》

　　经核查，独立财务顾问认为：本次重组将董事会决议公告日前 120 个交易日

　　价的 90%，选择依据合理且定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

　　证券之星估值分析提示模塑科技盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

　　证券之星估值分析提示潮宏基盈利能力较差，未来营收成长性优秀。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

　　证券之星估值分析提示明牌珠宝盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　证券之星估值分析提示*ST爱迪盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　证券之星估值分析提示周大生盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

　　证券之星估值分析提示聆达股份盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　证券之星估值分析提示老凤祥盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

　　证券之星估值分析提示海通证券盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。